GründungRechtliches

Die Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung (UG) | Fakten, Vorteile und Anleitung zum Gründungsablauf

By 6. September 2018 One Comment

In diesem Artikel erfährst Du alles zur Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung:

  • Was sind die wichtigsten Fakten zur UG?
  • Was sind die wesentlichen Vorteile?
  • Was muss ich im Gesellschaftsvertrag regeln?
  • Was kann ich optional im Vertrag festlegen?
  • Wie ist der Gründungsablauf der UG?

Die wichtigsten Fakten zur Unternehmergesellschaft

Die UG zählt zu den so genannten Kapitalgesellschaften. Dabei ist sie keine separate Gesellschaftform neben GmbH und AG, sondern basiert auf dem selben Gesetz wie auch die GmbH (GmbHG). Sie wird daher auch „kleine GmbH“ genannt und war die Reaktion des deutschen Gesetzgebers auf die britische Limited (Ltd.).

Die UG wird rechtlich als eigenständige Person angesehen. Sie kann Rechte und Pflichten erwerben, Verträge abschließen, Verbindlichkeiten eingehen und vor Gericht klagen oder verklagt werden.

Grundsätzlich kannst Du eine UG alleine oder mit mehreren Gesellschaftern gemeinsam gründen.

Vorteile der Unternehmergesellschaft

Die UG bietet Dir viele Vorteile – von den Gründungskosten bis hin zur Haftung.

1. Vorteil – die Haftungsbeschränkung

Wie oben bereits erwähnt, zählt die UG zu den Kapitalgesellschaften und basiert auf dem GmbHG. Ihre Haftung ist dabei auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, also das Vermögen, welches der UG tatsächlich gehört. Du als Gesellschafter der UG haftest für Verbindlichkeiten der UG nicht mit Deinem Privatvermögen (im Gegensatz zu den Gesellschaftern einer Personengesellschaft, z.B. OHG oder GbR).

2. Vorteil – Kostengünstige Gründung

Die UG lässt sich, wie ihr britisches Äquivalent die Ltd., relativ kostengünstig gründen. Bei den Kosten der Gründung ist zwischen zwei Bereichen zu unterscheiden:

  1. das aufzubringende Kapital
  2. die Gründungskosten beim Notar, Registereintragung und Gewerbeanmeldung

Während bei der GmbH ein Stammkapital von 25.000€ benötigt wird, kannst Du Deine UG theoretisch mit 1€ gründen. Das Stammkapital kann nach der Gründung der UG  für Geschäftszwecke verwendet werden.

Die Kosten Deiner UG-Gründung beim Notar hängen von verschiedenen Faktoren ab. Die kostengünstigste Variante beläuft sich dabei auf ca. 250€. Die Eintragung beim Handelsregister kostet Dich ca. 150€. Die Kosten im Rahmen der Gründung können von dem zuvor eingelegten Stammkapital beglichen werden.

3. Vorteil – Einfache Besteuerung

Da Deine UG, sowohl zivil- als auch steuerrechtlich, als eigenständige Person angesehen wird, ist die Besteuerung relativ einfach und getrennt von Deiner eigenen Besteuerung als Gesellschafter. Die UG muss eine eigene Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung abgeben. Sie muss zudem ihre Umsatzsteuer erklären. Für die UG wird eine separate Buchhaltung angefertigt und Ausschüttungen von Gewinnen an Dich als Gesellschafter kannst Du in Deiner Steuererklärung als Einkünfte aus Kapitalvermögen angeben und versteuern.

Der Gesellschaftsvertrag einer Unternehmergesellschaft (UG)

Den Gesellschaftsvertrag benötigst Du für die Gründung Gründung. Er muss schriftlich verfasst und von einem Notar beurkundet werden. Beurkundung bedeutet, dass der Notar die Identität der an der Gründung beteiligten Personen feststellt und sichergeht, dass die Inhalte des Vertrages von allen beteiligten Personen verstanden wurden.

Gründung mit dem Musterprotokoll

Das Musterprotokoll ist eine Vertragsvorlage aus dem Gesetz. Es enthält alle zu regelnden Punkte. Eine Gründung mit dem Musterprotokoll ist zudem günstiger hinsichtlich der Notarkosten (etwa 250€). Es können lediglich Regelungen aus dem Musterprotokoll gestrichen, aber keine neuen oder zusätzlichen Regelungen hinzugefügt werden.

Zu regelnde Punkte aus dem Musterprotokoll

Das Musterprotokoll regelt folgende Punkte:

  • Wer wird Gesellschafter der UG? Hier sind im Musterprotokoll maximal 3 Gesellschafter möglich.
  • Wie sind die Anteile der Gesellschafter am Stammkapital?
  • Wie hoch ist das gesamte Stammkapital?
  • Wer wird Geschäftsführer der UG? Im Musterprotokoll kann maximal 1 Geschäftsführer angegeben werden.
  • Soll der Geschäftsführer von dem Verbot des Insichgeschäfts befreit sein? Diese Frage klärt, ob der Geschäftsführer im Namen der UG mit sich selber als Privatperson Verträge schließen darf oder nicht.
  • Wie lautetet die Firma der UG?
  • Wo ist der Sitz der UG?
  • Was ist der Gegenstand des Unternehmens? Hier wird der Geschäftszweck der UG beschrieben. Z.B. „Handel mit Gebrauchtwagen“ oder „Betrieb einer Onlineplattform“.

Regelungen außerhalb des Musterprotokolls

Vom Musterprotokoll abweichende Regelungen, wie z.B. mehr als 3 Gesellschafter oder merhere Geschäftsführer, können nicht mit dem Musterprotokoll vorgenommen werden. Hierzu wird der Gesellschaftsvertrag durch den Notar komplett neu aufgesetzt. Du solltest Dich vorher bei dem Notar über die (zusätzlichen) Kosten informieren.

Zusätzliche oder optionale Regelungen

In Deutschland haben wir grundsätzlich das Prinzip der Vertragsfreiheit. Das bedeutet, in gewissen Grenzen, kannst Du was und mit wem Du willst vereinbaren, also auch mit anderen Gründern im Gesellschaftsvertrag beliebige Dinge festlegen. Optionale Punkte könnten z.B. sein:

  • Festlegung einer bestimmten Dauer der UG (z.B. Beschränkung auf ein bestimmtes Projektes)
  • von den Anteilen der Gesellschafter abweichende Gewinnverteilungsregelungen
  • ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
  • gewisse Quoten für Abstimmungen über bestimmte Sachverhalte (z.B. „Investitionen ab X € müssen einstimmig beschlossen werden.“)
  • Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter, wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte

Gründungsablauf bei der Unternehmergesellschaft (UG)

Für die Gründung einer UG ist ein durch einen Notar beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dabei müssen alle Gründer anwesend sein. Eine Gründung z.B. mit Dir als einzigen Gesellschafter ist möglich. Des weiteren muss die UG in das Handelsregister am Sitz des Unternehmens eingetragen werden. Für den gesamten Prozess der Gründung und die vollständige Anmeldung Deiner UG solltest Du etwa 11-14 Wochen einplanen.

Der Gründungsablauf steht dir als übersichtliches PDF kostenlos zur Verfügung: Gründungsablauf UG, Kosten, Dauer, Zuständigkeiten

1. Schritt – Einigung über die Gründungsbedingungen

Um mit der Gründung einer UG zu starten ist es zunächst erforderlich, dass alle Gründer sich über die Bedingungen der Gründung einig werden. Dabei sind Fragen zu klären wie:

  • Wer soll Geschäftsführer der UG sein?
  • Soll der Geschäftsführer von den Vorschriften des „Insichgeschäfts“ befreit sein (darf er mit sich selber Verträge abschließen)?
  • Wie hoch soll das Stammkapital sein?
  • Was ist der Unternehmensgegenstand unserer UG (Geschäftstätigkeit)?
  • In Welcher Stadt soll sich der Sitz unserer UG befinden?

2. Schritt – Vereinbarung eines Notartermins

Sind die Gründungsfragen geklärt musst Du/ihr einen Notartermin vereinbaren. Dies geht problemlos telefonisch. Der Mitarbeiter beim Notar wird Dich nach den oben genannten Punkten zu Deiner UG Gründung fragen.

Je nach Stadt und Notar solltest Du etwa 4 Wochen Wartezeit bis zum Notartermin einplanen.

Eine vollständige Checkliste für die Vorbereitung Deines Notartermins findest du hier zum kostenlosen Download: Checkliste Notartermin

3. Schritt – Der Notartermin

Beim Notartermin werden alle Gründungsbedingungen festgehalten und durch den Notar beurkundet. Jeder Gesellschafter erhält nach dem Termin ein Exemplar des Beurkundeten Gesellschaftsvertrages.

4. Schritt – Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals

Im nächsten Schritt solltest Du ein Geschäftskonto für die UG eröffnen. Im Anschluss ist das Stammkapital einzuzahlen. Der Prozess zur Eröffnung des Geschäftskontos kann sich etwas in die Länge ziehen. Hierfür solltest Du also ca. 2 Wochen einplanen.

5. Schritt – Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals

Nachdem das Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt wurde, musst Du dem Notar einen Nachweis über die Einzahlung erbringen. Hierzu reicht ein Kontoauszug des UG Kontos.

6. Schritt – Anmeldung der UG zum Handelsregister

Die UG ist durch den Notar zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Er nimmt diese Anmeldung vor, sobald er einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals erhalten hat. Die Anmeldung beim Handelsregister dauert etwa 1-2 Wochen.

7. Schritt – Anmeldung der UG beim Gewerbeamt

Sobald der Notar die UG beim Handelsregister angemeldet hat, erhaltet ihr (neben einer Rechnung vom Amtsgericht) einen Auszug der Registereintragung. Mit diesem Auszug muss die UG beim Gewerbeamt angemeldet werden.

Abhängig davon, ob Du die Anmeldung der UG per Post beim Gewerbeamt oder persönlich dort vornimmst, dauert das ganze etwa 1-3 Wochen.

8. Schritt – Beantragung der Steuernummern

Nach der Anmeldung des Gewerbes der UG folgt die Steuerliche Erfassung. Hierzu wird der steuerliche Erfassungsbogen des Finanzamts ausgefüllt. Im Anschluss erhält die UG ihre eigene Steuernummer. Evtl. ist auch eine Umsatzsteueridentifikationsnummer (Ust.-ID) beim Bundeszantralamt für Steuern zu beantragen.

Dauer hierfür: etwa 3 Wochen.

Fazit

Die UG ist eine kostengünstige Variante der Kapitalgesellschaften. Sie kann mit relativ wenig Aufwand gegründet und angemeldet werden. Nach außen hat die UG immer noch den Ruf eines „kleinen Unternehmens“ (ähnlich. Kleingewerbetreibender). Ihre Zahl in Deutschland nimmt stetig zu.

Alexander

Author Alexander

More posts by Alexander

Join the discussion One Comment